董事长比赵本山还能忽悠！丸美生物IPO牵出造假史，别让保荐人ZX证券跑了！

　　丸美的成功史，就是一部品牌忽悠史!

　　回顾丸美生物董事长、当家人孙怀庆的发家史，就是一部比赵本山还能忽悠的忽悠史!

　　早在2008年，媒体就发现丸美在称自己“创始于昭和54年”、“日本眼部护理专家”等，孙怀庆还用其日本名字“小林庆夫”称是日本创始人，被媒体揭穿之后丸美道歉。

　　2017年，丸美收购后推出彩妆恋火品牌，而彩妆是公司IPO的重大项目，但这个品牌也是中国人自己注册的一个假冒韩国品牌，也是只卖给中国人的。

　　2019年，丸美又推出丸美MARUBI TOKYO进口高端系列，但这些产品只是卖给中国人的。丸美生物目前经营的所谓日本进口化妆品，可能只是丸美在日本注册的一个商标，专为中国人生产的假日货。

　　对于如此重大问题，丸美生物IPO招股书竟然只字没提?而作为主承销商的ZX证券难道也没看出来吗?换一句话说，ZX证券可能是在保荐一家制造假货的公司融资!

　　更令人匪夷所思的是——有着无数“黑历史”丸美生物4月30日竟然首发过会，马上将来A股收割“韭菜”!

　　假如靠忽悠能成为上市公司，而上市后继续忽悠造假，过2年再减持搞个几十亿，这位重庆娃的励志史将误导多少年轻人?

　　《中华人民共和国产品质量法》第五条和《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条第四款规定：伪造商品的产地，伪造或者冒用他人的厂名、厂址，都是犯罪行为。

证监会主席易会满在刚刚结束的上市公司协会2019年年会明确表示，信息披露是“生命线”。让做坏事的人必须付出代价，让心存侥幸的人及时收手。

　　4月30日，ZX证券保荐的丸美生物首发过会

　　A

　　ZX证券重大遗漏之一：

　　假洋鬼子小林庆夫

　　究竟是哪里人?

　　小林庆夫的人生就像电影策划一样。

　　如果完全按照策划的人生戏路走，再过几年，小林庆夫就可以从一个重庆娃孙怀庆摇身一变、通过中国股市成为真正的亿万富翁了。而他的丸美(完美)人生也可以拍电影了。

　　但策划毕竟不是真实，互联网记录的资料显示，丸美的招股说明书隐瞒了一个重大历史问题，丸美早在2008年就被揭露假冒日本品牌，孙怀庆还有一个日本名字小林庆夫。而互联网记录显示，孙怀庆有各种不同的出生和国籍信息。

　　丸美的IPO说明书显示，控股人是一对夫妻(根据住所看，又是一对不住一起的)，老公孙怀庆、老婆王晓蒲，二人占发行前股份的90%，发行后的80.8%。孙和王都是中国户口，但有新加坡和澳门的永久居留权(除了不能投票其他都一样)。

1、夫妻老婆都有新加坡和澳门永久居留权

2、夫妻老婆控股 IPO成功身价立即几十亿

3、重庆市杨家坪中学办学60周年华诞显示他是重庆人

4、他是重庆理工大学87级经济金融学院87级校友孙怀庆

5、政府官网显示他是中国澳门人，祖籍安徽

6、重大遗漏：他的日本名字叫“小林庆夫”

　　B

　　ZX证券重大遗漏之二：

　　丸美曾经为造假道歉

　　1、重大遗漏：

　　曾经为造假道歉

2008年9月，媒体公开报道了丸美创始人假冒日本品牌的问题，一个中国的本土品牌，故意用Marubi(丸び)这一日文，孙怀庆也用小林庆夫这一日本名字称是日本创始人。在媒体的监督之下，丸美不得不公开道歉。

　　丸美方面向记者发来一份《关于“丸美活性漂黑消肿眼晚霜”部分宣传内容不实的致歉说明》。致歉说明正面回应了公众对于丸美“涉日”宣传的质疑，称丸美虽采用了日本的技术、配方和原材料，但丸美品牌与日本并没有直接关系。致歉说明直截了当地给品牌定性是“地道的中国品牌”，并承认公司成立的时间实际是2002年。

游昌乔在接受记者采访时说：“对于丸美一些与日本沾边的宣传，我们已经在全国范围内进行了自查。我们觉得确实存在一些不成熟、不规范的说法。我们感谢《每日经济新闻》对丸美的监督和提醒，希望向全国广大公众转达最诚挚的歉意。”游昌乔称：“公司经过反省，认为在管理上不够严格。一些销售人员希望促进销量，我们就制作了这些宣传品。公司注意到了这些混乱的现象，已经开始对管理进行了规范。我们承认错误，也希望大家能原谅承认错误的孩子。”据悉，丸美已公布消费者热线和24小时媒体接待电话，以应对各方质询。

　　2、重大遗漏：

　　孙怀庆造假露出底裤

　　商标先中国注册再日本注册

01、IPO说明书显示MARUBI在中国境内商标注册有效日期是2011/05/07

02、IPO说明书故意把日本的商标写成申请日期2002/07/03

03、日本特许厅搜索显示MARUBI在日本的注册日期是2003年6月13日

04、丸美MARUBI TOKYO日本进口卷土重来

05、丸美日本公司网站购物链接是假的：不通

http://www.rakuten.co.jp/marubitokyo/

06、日本最大的电商网站查无此物

07、亚马逊日本只有Marubi口服液和丰胸

08、国家药食监局很多丸美进口产品

　　C

　　ZX证券重大遗漏之三：

　　募资2.5亿建设的彩妆“恋火”

　　又是假韩国品牌

　　恋火彩妆是本次IPO募集资金最大的投资项目，IPO招股说明书显示，2017年公司投资进入彩妆市场，新增“恋火”产品。但奇怪的是，除了说明了这是一个丸美占70%股份的子公司生产之外，IPO说明书中遗漏了公司组成来源、品牌来源等多种重要信息。而在网络上，这个产品都被宣传为正宗的韩国品牌。

　　01

IPO说明书显示恋火由丸美和张凤娇合资

　　02

工商资料显示恋火由丸美出资，张凤娇出资为0

1、但从IPO说明书里看，这个产品看起来好像是石头里面蹦出来的

2、IPO说明书上图片证明PASSIONAL LOVER就是恋火

3、恋火2017年的销量基本是0，投资2.5亿搞IPO项目

4、天猫上都标明是韩国品牌，京东自营旗舰店标明产地韩国

　　5、网络上都是宣传是韩国原装品牌

　　1

2007年创立的韩国品牌

　　2

、百度百科说是1998年韩国面市

　　3

英文公司资料显示成立于2009年

　　4

文官方网站资料宣传成立于2000年

　　5

　　英文官方网站资料称2000年推出

Passional Lover 品牌

　　6

　　who is资料显示官方网站2012年开通

联系人邮箱疑似中国人姓名

　　7

转让结束后曾经有法律纠纷

6、韩国的No.1购物网站上没这个品牌卖

　　看点

　　01

　　ZX证券其他遗漏：谁是日本史威 ?

　　1

IPO资料显示丸美的前身是2002年成立的广州佳禾，是广州升旺和日本史威成立的中外合资公司。

　　2

2008年被媒体打假之后，2010年日本史威25万注册资金变成403.60元退出。

　　3

　　IPO说明书遗漏说明日本史威的股东是谁，这里有二个问题。

　　第一，日本史威的股东可能就是孙怀庆自己或者代持，那么可能存在假合资的问题，公司需要补交当时给予中外合资企业的税收。IPO招股说明书表示“2004至2008年间，广州佳禾减免的税收款项合计129.77万元，税款滞纳金合计54.11万元，广州天河区国家税务局同意对上述税收减免优惠不加收滞纳金。截至本招股说明书签署日，发行人已全额补交中外合资企业期间减免的企业所得税”，按照凌通社的语文理解，是不是现在刚刚补交的呢?能不能写清楚不交的具体日期。第二，那个日本股东日本史威25万投资变成403万，IPO说明书说是友好协商，那么，这378万差价广州佳禾有没有代扣所得税呢?而后来呢，孙自己又把公司按照注册价格转给自己。

　　IPO说明书显示“本次股权转让价款资金来源及支付情况：根据孙怀庆出具的说明及银行转账凭证，孙怀庆以自有资金向日本史威、广州初美支付本次股权转让款403.60万元和75万元”，这表明这个交易价格都是实实在在的税后价格，那么转让税要不要交呢?

事实上，丸美曾经多次冲刺上市，上一次的券商是国信证券，这一次是中信证券，证监会分别发表过反馈意见，但这些问题并没有在IPO说明书中披露。

　　关于股东情况：(1)请补充说明发行人创立时股东日本史威的基本情况、发行人在化妆品研发技术、市场销售方面与日本史威是否有渊源、日本史威退股的原因，请保荐机构、发行人律师核查发行人关于化妆品的技术是否存在纠纷，相关专利、商标权属是否清晰。

　　2009年日本史威将其持有的广州佳禾25%股权及相应权益以403.60万元的价格转让给孙怀庆;2010年广州初美将占广州佳禾注册资本75%的股权以人民币75万元的价格转让给孙怀庆。请发行人补充披露：

　　(1)上述两次转让价格不同的原因及合理性，并披露是否涉及所得税事项及处理方式;

　　(2)日方投资者退出后，发行人所得税优惠事项的变更及处理方式。请保荐机构和会计师补充核查并发表核查意见。

　　看点

　　02

　　ZX证券其他遗漏：L CAPITAL 是谁的? 蹊跷放弃对赌

　　人所共知，引进LVHM关联的L CAPITAL是丸美在中国市场成为5环外化妆品市场奢侈品品牌品相的重要一环。

　　因此，证监会在2次反馈中都提出了L CAPITAL的问题

　　请保荐机构、发行人核查L CAPITAL的出资来源及其合法性，是否符合外汇管理规定，该股东的最终股东的基本情况，是否存在代持，并发表明确意见。

　　——中国证监会

　　IPO说明书先显示，截至本招股说明书签署日，除孙怀庆先生、王晓蒲女士外，持有本公司5%以上股份的股东还有L Capital Guangzhou Beauty Ltd.。除其股东ONG Yew Thiong Gilbert在公司担任董事外，L Capital Guangzhou Beauty Ltd.与公司及公司关联自然人不存在其他关联关系。L Capital Guangzhou Beauty Ltd.是一家于2013年4月29日在毛里求斯共和国成立的有限责任公司, 其主要股东为 L Capital Asia, LLC。L Capital Guangzhou Beauty Ltd.是L Capital Asia, LLC为投资丸美设立的有限责任公司。L Capital Asia, LLC是一家于2009年3月26日在毛里求斯共和国成立的封闭式基金，其管理人为L Catterton Asia Advisors。

　　然而，启信宝的数据却显示，L Capital Asia的机构成员都是我们Chinese的名字!!

　　01

毛里求斯金融和经济发展部查询信息确证有这个公司

02这是GOOGLE地图查到的L Capital Guangzhou Beauty Ltd.的地址，就是这大楼的四楼。

　　03

也有ONG Yew Thiong Gilbert 这个人

　　04

但是启信宝信息查询L Capital Asia都是中国人

　　05

而且这对赌解除的太蹊跷

　　06

说好了就是要套现

　　看点

　　03

　　ZX证券其他遗漏：镰田正志事件

原日本资生堂中国董事总经理镰田正志于2015年7月6日加入对于丸美来说是一个标志性事件，然而，2018年7月30日，镰田正志离开了丸美。

有意思的，IPO招股说明书显示，镰田正志在丸美没有任何一股股票，说明书也没有透露镰田正志工资信息。但IPO说明书却表示镰田正志现在还是丸美日本的代表董事。

　　延伸阅读

　　1

　　孙怀庆的承诺：

　　对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

　　实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　(1)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

　　(2)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　2

保荐人ZX证券承诺：不存在重大遗漏

　　对于丸美生物IPO进程中出现的一系列问题，价值线研究院将进一步追踪报道。