中小投资者保护“23条”出台 事关新股发行、退市、交易等多环节

　　10月27日，中国证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》(以下简称《若干意见》)，进一步健全投资者保护机制，在强监管、防风险、促高质量发展中全面推进资本市场投资者保护工作，是当前和今后一个时期中小投资者保护工作的行动指南。

　　市场人士表示，监管部门将投资者保护融入资本市场改革全链条，此次专门发布投资者保护的相关规则，压实了市场各方对于保护投资者方面的责任，针对中小投资者的核心关切，如加强终止上市过程中的中小投资者保护、完善特别代表人诉讼制度等方面均有安排，将投资者保护工作条分缕析落到实处。

　　将投资者保护融入改革全链条

　　《若干意见》聚焦一段时期以来中小投资者关注的重点问题提出针对性举措，从发行上市、融资融券、程序化交易等方面明确监管要求。

　　具体来看，针对投资者反映的新股发行价格过高的问题，《若干意见》优化新股发行定价机制，强化网下投资者分类评价管理，从严限制故意抬高、压低报价的询价机构参与首发证券网下询价配售，推动网下投资者合理报价;针对投资者关注的程序化交易问题，《若干意见》从加强程序化交易报告的信息核查力度和异常交易监测监控的角度，进一步加强程序化交易监管;针对融资融券，《若干意见》明确，进一步加强融资融券业务监管，完善融资融券规则，提高融资融券业务透明度和公平性。

　　同时，严厉打击侵害中小投资者利益的违法行为，《若干意见》加大对欺诈发行、财务信息披露造假等严重损害投资者权益的违法行为的打击力度，对实际执行公司事务或者组织指使实施违法违规行为的控股股东、实际控制人等实施精准追责。

　　严厉整治各类不利于投资者保护的市场乱象，加强与公安司法机关的执法协作，从严打击扰乱市场秩序的各类违法犯罪行为。

　　在深化证券期货纠纷多元化解机制方面，《若干意见》明确，进一步发挥调解的基础性作用，推动监管部门与人民法院证券期货纠纷“总对总”诉调对接机制全面落地实施，推动人民法院加大立案后委托调解力度，完善“示范判决+批量调解”工作机制。

　　压实经营机构责任

　　为进一步压实经营机构投资者教育与服务的主体责任，引导经营机构树立正确的经营理念，《若干意见》提出，经营机构要做实做细投资者教育工作，落实投资者适当性管理责任，将投资者教育嵌入业务流程，经营机构向投资者销售金融产品、提供服务前，应当向投资者深入讲解业务规则，阐明重要合同条款，充分提示相关风险，增强投资者教育的针对性、有效性。

　　针对部分经营机构对投资者诉求不重视、处理不到位的情况，《若干意见》对症下药，明确要求经营机构将健全完善投资者投诉处理工作机制与强化内部控制体系和合规管理体系有机衔接，做好投诉源头治理，切实提升服务质量。

　　因未及时妥善处理投资者投诉和纠纷，不少经营机构因此领了罚单。《若干意见》压实经营机构主体责任，把保护中小投资者贯穿至经营机构的业务流程和合规管理中，就是要从源头上为投资者构建起一道牢固的保护屏障，促进经营机构心系投资者，善待投资者，真心实意当好维护投资者合法权益的“看门人”和“守护人”。

　　加强退市过程中的中小投资者保护

　　随着常态化退市机制持续深化，投资者赔偿问题受到市场关注，《若干意见》响应市场呼吁，从三方面对健全退市过程中的中小投资者保护制度机制作了规定。

　　总体来看，一是强化对存在退市风险上市公司的持续监管。存在退市风险的公司往往存在内部治理失效，大股东、实际控制人隐瞒资金占用、违规担保、违规减持套现等情况，致使公司的违法违规风险未能及时、充分揭露。《若干意见》提出，督促存在退市风险的上市公司充分揭示退市风险，保障投资者知情权，同时强化对存在退市风险的上市公司股票异常交易监控，防止非理性炒作公司股票。

　　二是强化重大违法强制退市中的投资者保护。因重大违法而强制退市的公司，投资者与上市公司间矛盾、纠纷更为尖锐，为实现“退得下，退得稳”，《若干意见》规定，引导存在重大违法强制退市风险的上市公司控股股东、实际控制人等主动采取先行赔付或者其他保护投资者合法权益的措施，弥补投资者因上市公司及相关主体违法行为遭受的损失。加强相关民事、行政与刑事案件办理工作的衔接配合，合力维护投资者合法权益。

　　三是强化上市公司主动退市中的投资者保护。《若干意见》提出，主动退市的上市公司应当提供现金选择权等保护措施。为强化对B股投资者合法权益的保护，《若干意见》提出，发行B股的公司拟通过全面要约收购或者股东会决议主动终止B股上市交易的，支持收购人或者有关现金选择权提供方开立B股临时账户。

　　特别代表人诉讼更趋完善

　　证券纠纷特别代表人诉讼制度在支持中小投资者获得赔偿救济方面发挥了重要作用。如在首单证券纠纷特别代表人诉讼康美药业案中，中证中小投资者服务中心代表5.2万余名投资者共获赔约24.59亿元;科创板首单特别代表人诉讼泽达易盛案以调解形式结案，投服中心代表7195名投资者共计获得约2.8亿元赔偿。去年12月，南京中院、深圳中院发布公告，金通灵、美尚生态两案适用特别代表人诉讼程序审理。

　　《若干意见》提出，配合人民法院加大证券纠纷特别代表人诉讼制度适用力度，更好发挥特别代表人诉讼集约式化解纠纷的制度功能;更好发挥先行赔付制度作用，鼓励发行人的控股股东、实际控制人、相关证券公司自愿作出先行赔付的承诺，引导、督促相关主体及时有效赔偿投资者。

　　投服中心作为从事资本市场投资者保护的专门机构，更要发挥其在纠纷解决中的作用，通过支持诉讼、提起股东代表诉讼、代表人诉讼等方式，维护好投资者合法权益。《若干意见》明确，发挥投资者保护机构的诉讼功能，推动投资者保护机构通过提起股东代位诉讼追究相关责任主体的民事赔偿责任，以及支持投资者保护机构在上市公司破产重整、破产清算等程序中接受投资者委托申报民事赔偿债权等方式，代表、支持中小投资者维权;强化投资者保护机构对中小投资者行权维权的示范引领作用，丰富投资者保护机构诉讼实践，强化典型案例示范作用。投资者保护机构开展行权维权活动时应当依法公告行使股东权利、提起民事诉讼的有关信息，为中小投资者依法行权维权提供便利。

　　附公告全文：

　　关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见

　　为深入贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中、四中全会精神以及中央政治局会议要求，健全投资者保护机制，在推进强监管、防风险、促高质量发展中全面推进资本市场投资者保护工作，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，现就加强资本市场中小投资者保护提出以下意见。

　　一、强化发行上市过程中的中小投资者保护

　　(一)优化新股发行定价机制。推动形成鼓励长期持有的新股发行网下配售机制，研究试点对锁定比例更高、锁定期更长的网下投资者提高配售比例。强化网下投资者分类评价管理，从严限制故意抬高、压低报价的询价机构参与首次公开发行证券网下询价配售，推动网下投资者合理报价。加大对投资价值研究报告事后回溯自律监管力度，对承销机构报备的发行方案从严监管。督促承销机构出具投资价值研究报告时审慎作出盈利预测，充分进行风险提示，审慎确定估值结论。禁止承销机构按照发行规模递增收取费用的比例，禁止保荐机构、会计师事务所以股票公开发行上市结果或者审计结果作为收费条件。

　　(二)进一步提升招股说明书信息披露质量。严格落实信息披露简明清晰、通俗易懂要求，健全招股说明书信息披露指引体系，指导发行人及中介机构形成招股说明书示范文本，精简优化招股说明书内容，提升招股说明书的可读性。健全保荐机构市场声誉约束机制，将招股说明书信息披露质量作为执业质量评价的重要指标之一。加大对公司首次公开发行股票项目涉及的保荐机构、律师事务所、会计师事务所的检查督导力度，实现现场监管全覆盖。

　　(三)压实上市公司及相关方的信息披露责任。严格要求上市公司依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，以及对经营活动和未来发展产生重大影响的风险因素，增强信息披露的针对性和有效性。严格要求股东、实际控制人、资产交易对方及其他相关方依法及时向上市公司提供相关信息和材料，配合上市公司履行信息披露义务，并保证所提供的信息和材料真实、准确、完整。

　　(四)推动上市公司增强投资者回报。大力倡导上市公司采用“注销式回购”等方式回报投资者。多措并举引导上市公司在确保可持续发展的前提下实施一年多次分红，增强分红的稳定性、持续性和可预期性。

　　二、营造有利于中小投资者公平交易的制度环境

　　(五)全面优化融资融券监管制度。进一步加强融资融券业务监管，完善融资融券规则，提高融资融券业务透明度和公平性，切实加大投资者保护力度。

　　(六)进一步加强程序化交易监管。加大对程序化交易报告的信息核查力度，完善异常交易监控标准，针对性强化交易监测监控，维护市场交易的公平性。

　　(七)加强证券期货经纪业务监管。严格落实证券交易、期货交易必须统一通过证券公司、期货公司业务系统的法律要求，严禁客户利用证券公司、期货公司的交易系统从事非法行为。督促证券公司切实发挥监督职能，加强对交易单元的统一管理，严禁为个别投资者提供特殊便利。

　　三、压实经营机构中小投资者保护责任

　　(八)引导经营机构提供更多适合中小投资者的产品和服务。引导经营机构加强投研核心能力和产品研发能力建设，提供更多与中小投资者风险承受能力相适配，有利于增强市场活力、服务实体经济的产品与服务。

　　(九)督促经营机构落实投资者教育服务与适当性管理责任。督促经营机构做实做细投资者教育工作，将投资者教育嵌入业务流程，增强投资者教育的针对性、有效性。经营机构向投资者销售金融产品、提供服务前，应当向投资者深入讲解业务规则，阐明重要合同条款，充分提示相关风险。压实代销机构投资者适当性管理责任，督促代销机构在销售金融产品时充分履行风险说明告知义务，方便投资者更加充分了解产品风险，审慎作出投资决策。

　　(十)压实经营机构处理投资者诉求的主体责任。督促经营机构建立健全投诉和纠纷处理工作机制，与强化经营机构内部控制与合规管理体系有机衔接，定期排查分析投诉和纠纷背后的风险隐患，及时解决突出问题，提高经营管理与服务水平，从源头化解矛盾。经营机构接到投资者投诉后，应当及时作出答复处理，推动纠纷得到妥善解决。组织开展以化解矛盾纠纷实效为重点的经营机构投资者权益保护评价，加强对经营机构处理投资者诉求情况的监督检查，对侵害投资者合法权益的经营机构，依法严肃处理。

　　(十一)依法支持加强对中小投资者的公平保护。经营机构与中小投资者对经营机构提供的格式条款理解发生争议的，支持人民法院、仲裁机构依法作出有利于中小投资者的解释。经营机构因提供产品或者服务给投资者造成损失，无法证明已依法履行投资者适当性义务的，支持人民法院依法判令其对中小投资者的损失承担赔偿责任。

　　四、严厉打击侵害中小投资者利益的违法行为

　　(十二)加大对欺诈发行、财务信息披露造假等严重损害投资者权益的违法行为的打击力度。依法严厉追究发行人及其控股股东、实际控制人，有关中介机构以及教唆、帮助实施财务信息披露造假的第三方的法律责任，对实际执行公司事务或者利用其控制地位组织指使实施违法违规行为的控股股东、实际控制人等实施精准追责，提高造假者的违法成本。

　　(十三)严厉整治各类不利于投资者保护的市场乱象。依法从严打击内幕交易、操纵市场、违规减持上市公司股份、短线交易、非法证券期货投资咨询、通过自媒体平台等渠道编造传播虚假信息或者误导性信息等扰乱证券期货市场秩序的违法行为。加强与公安司法机关的执法协作，合力打击侵占、挪用私募基金财产，以及上市公司控股股东、实际控制人等违规占用上市公司资金、上市公司违规对外担保等违法犯罪行为，提高打击的及时性和精准性。

　　五、深入推进证券期货纠纷多元化解机制建设

　　(十四)进一步发挥调解的基础性作用。加强调解员队伍建设，提升调解工作专业化水平，增强证券期货纠纷调解质效。推动证券监管部门与人民法院证券期货纠纷“总对总”诉调对接机制全面落地实施，推动人民法院加大立案后委托调解力度。推动完善“示范判决+批量调解”工作机制，推动人民法院选取有代表性的案件先行审理、先行判决，对于与示范案件具有共通事实及法律适用标准的其他案件，通过委托调解等方式高效便捷化解群体性纠纷，降低投资者维权成本。

　　(十五)充分发挥民事诉讼的功能作用。鼓励当事人通过普通代表人诉讼等制度解决证券期货矛盾纠纷。支持、配合人民法院加大证券纠纷特别代表人诉讼制度适用力度，推动构建特别代表人诉讼常态化工作机制，更好发挥特别代表人诉讼集约式化解纠纷的制度功能。发挥证券期货律师的专业优势，做好普法宣传、法律咨询、纠纷化解等法律服务工作，助力维护中小投资者的合法权益。

　　(十六)更好发挥先行赔付、行政执法当事人承诺制度作用。督促发行人在招股说明书中披露中小投资者保护措施。鼓励发行人的控股股东、实际控制人及相关证券公司依法自愿作出先行赔付投资者的承诺，推动自愿、及时、有效赔偿投资者。完善行政执法当事人承诺制度，进一步发挥当事人承诺制度在维护投资者合法权益等方面的功能作用。

　　六、更好发挥投资者保护机构职能作用

　　(十七)有效发挥投资者保护机构的诉讼功能。支持投资者保护机构针对上市公司控股股东、实际控制人等相关方占用上市公司资金、损害上市公司利益的行为依法提起股东代位诉讼，追究相关责任主体的民事赔偿责任。支持投资者保护机构在上市公司破产清算、破产重整等程序中，接受中小投资者委托申报民事赔偿债权、参与表决。推动拓展证券投资者保护基金功能，进一步发挥保护中小投资者合法权益功能作用。

　　(十八)强化投资者保护机构的示范引领作用。发挥投资者保护机构的专业优势，丰富代表人诉讼、支持诉讼、代位诉讼等证券法规定的纠纷解决制度实践，强化典型案例的示范作用，引导中小投资者充分知权、依法行权、理性维权。投资者保护机构向上市公司发出质询函或者提起相关民事赔偿诉讼时，依法以适当形式对外公告行使股东权利以及提起民事诉讼的有关信息，为中小投资者行使股东权利、维护自身合法权益提供便利。

　　七、健全终止上市过程中的中小投资者保护制度机制

　　(十九)加强对存在退市风险上市公司的持续监管。督促存在退市风险的上市公司充分揭示退市风险，保障投资者知情权。强化对存在退市风险的上市公司股票异常交易监控，从严认定异常交易行为，对相关异常交易及时实施盘中暂停账户交易等措施，防止非理性炒作。

　　(二十)强化重大违法强制退市中的投资者保护。引导存在重大违法强制退市风险的上市公司控股股东、实际控制人等，主动采取先行赔付或者其他保护投资者合法权益的措施，弥补投资者因上市公司及相关主体违法行为遭受的损失。加强相关民事、行政与刑事案件办理工作的衔接配合，合力维护投资者合法权益。

　　(二十一)强化上市公司主动退市中的投资者保护。上市公司股东会决议主动申请撤回其股票在证券交易所上市交易，或者上市公司股东向所有其他股东发出收购要约导致公司不再具备上市条件的，应当提供现金选择权等保护措施。发行境内上市外资股的公司拟通过全面要约收购或者股东会决议主动终止证券上市交易的，支持收购人或者有关现金选择权提供方开立境内上市外资股临时账户。

　　八、强化中小投资者保护的法治保障

　　(二十二)健全中小投资者参与资本市场立法的制度机制。严格落实证券期货规章规范性文件中小投资者权益保护审查机制。建立资本市场立法联系点，进一步拓宽中小投资者参与资本市场立法的渠道，充分听取投资者特别是中小投资者的利益诉求和意见建议。

　　(二十三)夯实中小投资者保护的法治基础。支持、配合制定金融法，推动修订证券投资基金法、证券公司监督管理条例，推动出台上市公司监督管理条例，完善有关投资者保护的制度规定。推动出台操纵市场、内幕交易民事赔偿司法解释，推动制定、修改内幕交易、背信损害上市公司利益犯罪刑事司法解释和私募基金犯罪司法政策文件，为保护中小投资者合法权益提供更加有力的法治保障。