标的无法办理产权手续 宜昌交运收购九凤谷遭深交所问询

       2019年2月1日，宜昌交运披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），拟发行股份购买湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”或“标的公司”）100%股权，同时募集配套资金。
       本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 7.18 元/股。截止今日收盘，宜昌交运估计为6.56元/股。交易对方为道行文旅、裴道兵，两者分别购买4622.64万元、4444.36万元，合计买入9064万元，发行股份1262.4万股。
       业绩补偿承诺
       宜昌交运与道行文旅、裴道兵签署的《盈利预测补偿协议》，道行文旅 和裴道兵承诺，九凤谷在 2019 年、2020 年、2021 年各年度的扣除非经常性损益 后净利润数分别不低于 800 万元、900 万元、1,100 万元。
       收购标的无法办理产权手续
       九凤谷在向村集体租赁的土地上修建了游客中心、景区大门、厕所、站房等 景区基础运营设施。由于前述土地系集体土地，标的公司建设前述建筑物或构筑 物尚无法办理产权手续。
        为此，2019年2月15日，深交所对上述披露文件进行了形式审查，要求公司从如下方面予以完善：

1. 预案披露，九凤谷主营业务为旅游景区开发及经营，以门票收入作为主要收入来源，其旅游资源包括地文景观、生物景观和游乐游线区，其中地文景观主要类型为瀑布、湖泊、观光栈道等。请说明九凤谷是否属于主要以自然景观门票收入作为主要来源的旅游业资产，本次交易方案是否符合证监会的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2. 预案披露，公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司所从事的业务中有西陵峡口风景名胜区的经营，但与九凤谷不存在竞争关系，主要原因是双方在资源依托、景区特色上存在明显差异。请说明以上述理由来认定不构成同业竞争的合理性，以及双方在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商等方面是否保持了独立性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3. 根据预案披露的标的公司主要财务数据，请补充说明： （1）九凤谷2017年和2018年营业收入分别为594.61万元、2,196.36万元，净利润为分别为-771.39万元和625万元，业绩增长的主要原因是客流量大幅增长。请说明九凤谷2018年客流量大幅增长的主要原因及合理性。 （2）补充披露报告期内九凤谷营业成本、经营活动产生的现金流量净额、毛利率等主要财务指标，并请结合所处行业特点说明经营活动产生的现金流入是否与营业收入相匹配。
4. 预案披露，九凤谷经营的滑索及观光车等相关娱乐设备属于特种设备，存在安全性风险，发生重大安全事故将影响企业正常经营的相关资质。请补充说明： （1）九凤谷是否存在安全隐患及发生过重大人身安全事故，如是，请说明上述事故对标的公司的具体影响，包括但不限于赔偿金额、处罚情况、法律责任等。 （2）九凤谷是否建立健全了安全生产制度，以及安全设施运行情况。 （3）九凤谷正常经营是否需要相关资质，如需要，请说明资质名称、到期日及是否存在到期后无法续期的风险，如是，请充分提示相关风险。
5. 预案披露，九凤谷存在《农村土地租赁合同》/《农村林地流转合同》到期不能续约的风险及部分土地和房产无法办理权证的风险。 请说明上述土地的具体面积、占景区用地面积的比例、用途、重要性等以及到期不能续约和无法办理权证的具体影响及应对措施。

      6.预案披露，2017年8月裴道兵对九凤谷第一次增资时以实物资产评估增值出资存在出资瑕疵，并在此后以货币资金出资更换原实物资产出资以解决出资瑕疵问题。请说明上述              事项是否已解决，是否仍存在潜在的法律风险。请律师核查并发表明确意见。 7、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产              重组》  要求明确披露控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。 请你公司就上述事项做出书面说明，并在2019          年2月22日前将有关说明材料对外披露并报送我部。