提示退市预警 山东金泰集团重组遭投服中心质疑

　　2019年2月13日，新春伊始，山东金泰集团股份有限公司发布拟筹划采用现金方式收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司51%股权公告。被收购标的主要从事婴童文化产品、婴童汽车安全座椅、婴童推车、婴童学步车、婴童智能玩具、婴童益智玩具、婴童电动玩具、婴童电子产品的研发、制造及销售;婴童文化艺术创作;卡通作品、动漫作品、网络游戏软件、手机游戏软件的设计及技术推广服务;服装、鞋帽、洗涤用品、护肤用品的制造、销售;自营和代理商品及技术的进出口(涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外)。

　　标的状况，根据麦凯智披露的年报显示2016、2017年净利润分别为1456.7万元和3264.9万元。标的公司2017年业绩出现大幅增长，主要原因为线下业务快速增长所致，包括新增儿童洗护产品和智能机器人业务。对此此次收购标的资产估值，标的100%的股权的预估值为 6 亿元。承诺标的公司在 2019-2021 年度的净利润分别不低于 0.52 亿元、0.63 亿元、0.75 亿元。若实际完成金额低于承诺利润金额，则由补偿义务人进行补偿。根据公司现在的财务状况，承诺补偿是否会变成空话。

　　标的估值过高遭质疑，2017年12月，标的公司以每股9元的价格发行800万股，公司总股本从4258万股增加至5058万股。同时，交易方案披露本次交易以2018年12月31日作为评估基准日，麦凯智造的预估值为6亿元，按照目前标的公司总股本5058万元计算，本次交易的每股价格约为11.86元，较前一次增资扩股的发行价格增幅31.77%。行业整体业绩及平均毛利率下滑、公司市场占有率低、研发投入比重下降的基础上公司是如何给出溢价31.77%估值。

　　针对公司的盈利能力不足。根据公司年报业绩预告，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法定披露数据)相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-1020万元左右。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-580万元。2017归属于上市公司股东的净利润: -636.58万元。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润: -233.83万元，出现连续两年亏损。2月23日公司发布关于公司股票可能被实施退市风险警示的第二次提示性公告，根据公司财务部门初步测算，预计公司2018年度营业收入低于1000万元。如此困难的财务处境，公司如果增发不成功，收购标的资金来向将成疑。