美新科技：采购数据前后不一致并与供应商数据打架 实控人截留占用巨额资金用于投资隐瞒披露独立董事同业竞争关系

　　11月25日，美新科技股份有限公司将接受深交所创业板上市委员会审核，此次拟发行

　　2971.6939 万股募集资金95831.81万元。美新科技主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，此次募集资金分别用于美新科技新型环保塑木型材产业化项目(一期)、研发中心建设项目、营销网络建设项目、以及补充流动资金。

　　美新科技申报之初，公司因首轮问询回复部分内容的表述存在错误或者不清晰;部分表格中数据缺少单位;部分内容前后不一致，如对赌协议约定“自始无效且不可恢复”等问题被深交所质疑申请文件质量问题较多。此次上会稿招股书仍存在部分问题未解决，公司采购前后数据不一致并与供应商数据打架，而且巨额含税采购支出无数据支撑。

　　公司在内控制度存在较大不足，实控人截留占用巨额资金用于投资，而且还进行巨额资金拆借。其次，公司独立董事所投资企业与公司存在同业竞争关系，但招股书对此却只字不提。

　　采购数据前后不一致并与供应商数据打架，巨额含税采购支出无数据支撑

　　在原材料采购上，如果存在对某一供应商采购金额大于此类原材料采购总额情况，那么就存在明显的虚假披露情况。

　　美新科技招股书披露，报告期内，公司采购的主要原材料包括塑料颗粒、纤维、包装物、功能助剂、五金标准件等。在公司具体的采购情况表中披露，2021年公司对原材料润滑剂采购金额为2040.74万元。而在当期前五大供应商中披露，公司对供应商东莞市汉维科技股份有限公司采购润滑剂金额为2041.22万元，较当期原材料润滑剂采购总额还多出0.48万元。

　　其次，公司与供应商东莞市汉维科技股份有限公司之间也存在购销披露金额不一致情况。

　　东莞市汉维科技股份有限公司为新三板挂牌公司，在其2021年报中披露对客户美新科技股份有限公司销售金额为2078.74万元，与公司对其采购金额2041.22万元差异为37.52万元。而奇怪的是，2020年供应商东莞市汉维科技股份有限公司与公司之间的购销金额却一致。

　　针对上述特殊情况，令人质疑公司采购真实性，通过财务勾稽方式也发现异常。

　　据公司招股书披露，2019年至2022年1-6月采购总额分别为15249.93万元、21130.47万元、34933.03万元、3705.68万元。。根据13%进项增值税计算，则公司应支付含税采购金额分别为17232.42万元、23877.43万元、39474.32万元、4187.42万元。

　　2019年至2022年1-6月，公司现金流量表中披露，支付购买商品、接受劳务支付的现金分别为24016.12万元、30979.66万元、51573.58万元、13514.26万元，预付款项金额分别为424.21万元、410.62万元、701.99万元、783.09万元，分别较上期增加132.23万元、-13.59万元、291.37万元、81.10万元。则公司支付采购现金流出金额分别为23883.89万元、30993.25万元、51282.21万元、13433.16万元，与应支付含税采购金额之差分别为-6651.47万元、-7105.82万元、-11807.89万元、-9245.74万元。根据财务勾稽关系，上述采购数据之差应形成相应的债务。

　　2019年至2022年1-6月，公司无应付票据金额，应收账款分别为7010.16万元、6723.10万元、9868.18万元、10780.45万元，较上期分别增加-1944.14万元、-287.06万元、3145.08万元、912.27万元，与应形成债务金额之差分别为4707.33万元、6818.76万元、14952.97万元、10158.01万元。

　　在支付采购金额中，公司存在通过票据背书转让支付采购情况。招股书无披露票据背书未终止金额，因此2019年至2022年1-6月公司分别多支出含税采购金额4707.33万元、6818.76万元、14952.97万元、10158.01万元。

　　实控人截留占用巨额资金用于投资

　　财务独立性是拟上市公司及上市公司最基本的要求，美新科技却存在实际控制人挪用客户支付巨额资金用于投资其他业务，达到占用公司资金目的。

　　资料显示，2018 年之前，公司主要是通过实际控制人林东融、林东亮和林东琦控制的企业 ERL 公司向欧洲市场等地区客户进行销售。第三方客户先向 ERL 公司进行回款，ERL 公司收到款项后回款给公司。

　　在 2015 年以前，由于管理不规范，第三方资金到账 ERL 公司之后，公司实际控制人将该等资金用于投资其他业务。多年累积下来，ERL 公司在 2018 年初形成对公司 7802.84 万元的应付货款。

　　由于该笔货款账期较长，公司与 ERL 公司约定 ERL 公司以 7%的年化利率向公司支付逾期利息。截至 2020 年12 月 31 日，ERL 公司已偿还完毕全部货款及其应计利息。虽然，公司实际控制人已经归还占用7802.84货款并支付相应的利息，但是并不能改变公司财务制度存在漏洞问题。

　　不仅之间控制人截留公司货款用于投资，而且还存在实际控制人向公司拆借资金情况。

　　2019 年 2 月 14 日起，公司控股股东新兴亚洲因日常开支及股东临时借款需要，曾借用发行人部分资金，新兴亚洲拆借本金 876.27 万港元。在2018年之前，新兴亚洲曾代公司处置设备后未及时回款 206.98 万元，新兴亚洲占用该笔资金于 2020 年 12 月 30 日归还。其次，公司实际控制人之一林东亮也存在占用资金情况，在2018年以前林东亮占用公司资金金额高达920.74万元，对于林东亮占用公司资金目的并没有披露。

　　独立董事为竞争对手只字未提

　　经过抽丝剥茧发现，美新科技存在独立董事投资企业涉及与公司存在同业竞争情况，但招股书似乎对此隐瞒只字未提。

　　美新科技招股书披露，王清文2021 年 3 月至今担任美新科技独立董事，同时他还是公司审计委员会成员之一。其履历信息中披露，王清文曾供职于东北林业大学，2016年至今则任华南农业大学的教授一职。在与之相关的关联公司中，招股书仅提到了一家“南京秋水伊人新材料有限公司”，王清文曾持有该公司30%股权并担任该公司总经理，并在2020年10月将该公司转让并离任。但是，在其履历信息中却隐瞒披露其担任南京秋水伊人新材料有限公司总经理一职。

　　据天眼查显示，青松新材料(江苏)有限公司曾用名为南京小青松环保科技有限公司。王清文在青松新材料(江苏)有限公司任职监事，持有20%股权。在该公司中王清文在6家企业中任职，其中在美新科技股份有限公司任职独立董事一职，因此可以确定与公司独立董事王清文为同一人。

　　媒体从青松新材料相关人员得知，该公司主要做的天然纤维复合材料便是一种塑木复合材料，同时，该公司也提供如木塑地板、墙板、围栏等产品。这与美新科技披露提供的产品中，也包括塑木地板、墙板、围栏等塑木产品，而两家产品均可在别墅、住宅、户外栈道、景区等场景应用。

　　因此，公司与独立董事王清文投资企业青松新材料(江苏)有限公司之间存在同业竞争关系，但是美新科技招股书却对此只字不提，存在隐瞒披露。